上海市人民检察院第二分院

起 诉 书

沪检二分诉刑诉〔2017〕35号

被告人吴某某，男，1976年**月**日生，公民身份号码1501021976********，汉族，大学文化，原系**股份有限公司多策略投资部总经理，住上海市普陀区**路**弄**号**室，2017年1月19日因涉嫌利用未公开信息交易罪被上海市公安局取保候审，同年3月10日由本院决定取保候审。

本案由上海市公安局侦查终结，以被告人吴某某涉嫌利用未公开信息交易罪，于2017年3月8日移送本院审查起诉。本院受理后，已告知被告人有权委托辩护人和认罪认罚可能导致的法律后果，依法讯问了被告人，听取了被告人及其辩护人的意见，审查了全部案件材料。被告人同意本案适用简易程序审理。

经依法审查查明：

被告人吴某某于2014年4月3日至2016年10月11日，在先后担任国金证券股份有限公司上海**公司（以下简称“国金证券上海**公司”）投资经理、投资顾问、投资总监、多策略投资部总经理期间，利用其对“国金慧泉量化对冲2号限额特定集合资产管理计划”等17只集合资产管理计划和“融通资本国金量化1号资产管理计划”等4只私募基金所具有的投资指令、投资建议、查询等职务便利，通过其实际控制的开户名为“黄某某”的证券账户，先于、同期于或稍晚于上述资产管理计划、私募基金同方向交易“中金岭南”、“中科曙光”等相同股票共计47只，累计趋同交易金额共计人民币1.8亿余元（以下币种均为人民币），非法获利共计774万余元。

2017年1月19日，被告人吴某某在国金证券上海**公司向公安侦查人员自首，并如实供述了自己的犯罪事实。案发后，犯罪嫌疑人吴某某已退缴全部非法所得。

上述事实，有以下证据证明：

1、上海市公安局经侦总队《受案登记表》、《案发经过》等证据证实：本案的案发过程、被告人吴某某到案的经过及吴某某具有自首情节。

2、国金证券上海**公司《关于吴某某任职的情况说明》、国金基金管理有限公司《关于吴某某担任国鑫发起基金经理期间的情况说明》等证据证实：被告人吴某某于2014年4月3日至2016年10月11日，先后担任国金证券上海**公司投资经理、投资顾问、投资总监、多策略投资部总经理，具有对17只集合资产管理计划和4只私募基金的投资指令、投资建议、查询等职务便利。

3、证人黄某某、刘某某的证言及长江证券股份有限公司上海东明路证券营业部《情况说明》等证据证实：开户名为黄某某的证券账户由被告人吴某某实际控制，该账户内发生的股票交易、资金流转均与黄某某本人无关。

4、相关银行开户资料、交易明细及上海**事务所有限公司《关于吴某某涉嫌利用未公开信息交易案的司法会计鉴定意见书》等证据证实：被告人吴某某利用未公开信息，通过黄某某的证券账户投入大量资金进行趋同股票交易的金额及非法获利的数额。

5、上海市公安局《扣押决定书》、《扣押清单》等证据证实：被告人吴某某已退缴全部非法所得共计7,744,886.00元。

6、被告人吴某某对上述犯罪事实供认不讳。

上述证据收集程序合法，内容客观真实，足以认定指控事实。被告人吴某某对指控的犯罪事实和证据没有异议，并自愿认罪认罚。

本院认为，被告人吴某某作为证券公司的从业人员，利用因职务便利获取的内幕信息以外的其他未公开的信息，违反规定，从事与该信息相关的证券交易活动，情节特别严重，其行为已触犯《中华人民共和国刑法》第一百八十条第一款、第四款，犯罪事实清楚，证据确实、充分，应当以利用未公开信息交易罪追究其刑事责任。被告人吴某某系自首，可依照《中华人民共和国刑法》第六十七条第一款对其减轻处罚，建议判处被告人吴某某三年以下有期徒刑，同时宣告缓刑，并处违法所得一倍的罚金。根据《中华人民共和国刑事诉讼法》第一百七十二条的规定，提起公诉，请依法审判。

此致

上海市第二中级人民法院

检察员：许靖